Niniejsze Ogólne Warunki mają zastosowanie, gdy strony uzgodnią to na piśmie lub w inny sposób. Wszelkie zmiany lub odstępstwa od nich wymagają uzgodnienia na piśmie. 

 

 

 

DEFINICJE 

 

W niniejszych Warunkach ogólnych poniższe terminy mają znaczenie nadane im poniżej: 

 

„Rażące niedbalstwo”: działanie lub zaniechanie oznaczające albo brak należytego uwzględnienia poważnych konsekwencji, których sumienna strona umowy zazwyczaj przewidziałaby jako prawdopodobne, albo celowe zlekceważenie konsekwencji takiego działania lub zaniechania; 

 

„Na piśmie”: komunikacja za pomocą dokumentu podpisanego przez obie strony lub listu, poczty elektronicznej oraz innych środków uzgodnionych przez strony; 

 

„Produkt”: przedmiot(y) dostawy wynikający(e) z umowy, w tym dokumentacja. 

 

 

 

OPAKOWANIE 

 

Ceny podane w ofertach i umowach, o ile nie określono inaczej, uznaje się za obejmujące standardowe opakowanie dostawcy. 

 

 

 

ODCHYLENIA W MIEŚCIE LUB ILOŚCI 

 

Dostawa może odbiegać od uzgodnionej wagi lub ilości wyłącznie wtedy, gdy strony wyraźnie uzgodniły to na piśmie. 

 

 

 

INFORMACJE O PRODUKCIE 

 

Wszelkie informacje i dane zawarte w ogólnej dokumentacji produktu oraz cennikach są wiążące wyłącznie w takim zakresie, w jakim zostały one wyraźnie uwzględnione w umowie poprzez odniesienie w formie pisemnej. 

 

 

 

DOSTAWA, PRZEJŚCIE RYZYKA 

 

Wszelkie uzgodnione warunki handlowe należy interpretować zgodnie z INCOTERMS® obowiązującymi w momencie zawarcia umowy. 

 

 

 

Jeżeli nie uzgodniono konkretnie na piśmie żadnych warunków handlowych, dostawa odbywa się na warunkach Ex Works (EXW) w miejscu wskazanym przez dostawcę. 

 

 

 

TERMIN DOSTAWY, OPÓŹNIENIE 

 

Jeżeli opóźnienie w dostawie wynika z działania lub zaniechania ze strony Nabywcy, termin dostawy ulega przedłużeniu o okres, który jest uzasadniony w świetle okoliczności. Termin dostawy ulega przedłużeniu nawet wtedy, gdy przyczyna opóźnienia wystąpi po upływie pierwotnie uzgodnionego terminu dostawy.  

 

 

 

Z wyjątkiem przypadków określonych w punkcie 12.3 prawo Dostawcy do przedłużenia terminu dostawy ma również zastosowanie, gdy dostawa jest opóźniona z powodu okoliczności stanowiącej siłę wyższą zgodnie z punktem 12.1. 

 

 

 

Jeżeli Dostawca nie dostarczy Produktu w terminie, Nabywca może, poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do Dostawcy, wyznaczyć ostateczny, rozsądny termin dostawy, zaznaczając, że w przypadku niedostarczenia Produktu w tym terminie zamierza rozwiązać umowę. Jeżeli dostawa nie nastąpi w wyznaczonym terminie, Nabywca może rozwiązać umowę poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do Dostawcy. 

 

 

 

Jeżeli opóźnienie w dostawie ma istotne znaczenie dla Kupującego lub jeżeli z okoliczności wynika, że takie opóźnienie nastąpi, Kupujący może niezwłocznie rozwiązać umowę poprzez pisemne zawiadomienie Dostawcy. 

 

 

 

Jeżeli Nabywca rozwiąże umowę zgodnie z punktem 7.3, ma prawo do odszkodowania od Dostawcy z tytułu zwiększonych kosztów, jakie może ponieść w związku z pozyskaniem produktu zastępczego z innego źródła, pod warunkiem że Nabywca postępuje w sposób rozsądny. Niniejszym wyklucza się prawo Nabywcy do jakichkolwiek innych roszczeń odszkodowawczych z tytułu nieterminowej dostawy ze strony Dostawcy. 

 

 

 

Jeżeli Nabywca nie rozwiąże umowy, nie przysługuje mu – o ile nie uzgodniono inaczej – żadne odszkodowanie z tytułu nieterminowej dostawy ze strony Dostawcy. 

 

 

 

PŁATNOŚĆ 

 

O ile nie uzgodniono inaczej, płatność należy uiścić w terminie 30 dni od dostawy Produktu i wysłania faktury. Jeżeli Nabywca nie odbierze Produktu w uzgodnionym terminie, płatność należy mimo to uiścić, tak jakby dostawa miała miejsce zgodnie z umową. 

 

 

 

Jeżeli Nabywca nie dokona płatności w wyznaczonym terminie, Dostawca ma prawo do odsetek naliczanych od dnia, w którym płatność stała się wymagalna, oraz do odszkodowania z tytułu kosztów windykacji. Stopa procentowa odsetek jest zgodna z ustaleniami stron lub, w przypadku braku takich ustaleń, wynosi 8 punktów procentowych powyżej stopy głównej operacji refinansującej Europejskiego Banku Centralnego. Odszkodowanie z tytułu kosztów windykacji wynosi 1 procent kwoty, od której naliczane są odsetki za opóźnienie w płatności. 

 

 

 

Jeżeli Nabywca nie uiści należnej kwoty w terminie trzech miesięcy, Dostawca ma prawo rozwiązać umowę poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do Nabywcy oraz, oprócz postanowień punktu 8.2, dochodzić odszkodowania za poniesioną stratę. Odszkodowanie to nie może przekroczyć uzgodnionej ceny zakupu. 

 

 

 

Dostawca ma prawo zażądać przedpłaty za wszystkie nowe zamówienia, jeżeli łączna kwota niezrealizowanych zamówień przekroczy 5 000 EUR (limit kredytowy). 

 

 

 

Jeżeli Nabywca nie uregulował faktury Dostawcy w terminie, Dostawca ma prawo odmówić dostawy nowych Produktów do czasu uregulowania zaległych kwot.  

 

 

 

ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI 

 

Produkt pozostaje własnością Dostawcy do momentu całkowitej zapłaty, o ile takie zastrzeżenie własności jest zgodne z obowiązującym prawem. 

 

 

 

Nabywca, na żądanie Dostawcy, będzie mu pomagał w podejmowaniu wszelkich niezbędnych środków mających na celu ochronę prawa własności Dostawcy do Produktu. 

 

 

 

Zastrzeżenie własności nie ma wpływu na przejście ryzyka zgodnie z punktem 6.1. 

 

 

 

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY 

 

Dostawca zobowiązuje się do wymiany Produktu lub jego części, która jest wadliwa z powodu błędów w projekcie design, materiałach lub wykonaniu.  

 

 

 

Odpowiedzialność Dostawcy ogranicza się do wad, które ujawnią się w ciągu pięciu lat od daty dostawy Produktu. Nabywca jest zobowiązany, po ujawnieniu się jakiejkolwiek wady, bez zbędnej zwłoki powiadomić o tym Dostawcę na piśmie. W przypadku zaniechania tego obowiązku Nabywca traci prawo do wymiany Produktu zgodnie z punktem 10.1. 

 

 

 

Dostawca zobowiązuje się do bezpłatnego wysłania produktu zastępczego lub części zamiennej na adresy na terenie UE, z wyłączeniem adresów w regionach najbardziej oddalonych oraz w krajach i terytoriach zamorskich („UE”). Jeżeli produkt zastępczy lub jego część ma zostać wysłany poza UE, Nabywca poinformuje Dostawcę na piśmie, czy towary powinny zostać wysłane na adres na terenie UE (bezpłatnie), czy też na adres poza UE (na koszt Nabywcy). 

 

 

 

Jeżeli Dostawca nie dostarczy Produktu lub jego części w ramach wymiany w rozsądnym terminie od otrzymania zawiadomienia od Nabywcy zgodnie z punktem 10.3, Nabywca może, poprzez pisemne zawiadomienie skierowane do Dostawcy, rozwiązać umowę w odniesieniu do wadliwego produktu. Jeżeli Nabywca rozwiąże umowę, ma prawo do odszkodowania od Dostawcy z tytułu zwiększonych kosztów, jakie może ponieść w związku z pozyskaniem produktu zastępczego z innego źródła, pod warunkiem że Nabywca postępuje w sposób rozsądny.  

 

 

 

Dostawca nie ma obowiązku dostarczenia Produktu lub jego części identycznej z oryginalnym Produktem, jeżeli: i) oryginalny Produkt został wyprodukowany zgodnie ze specyfikacjami Nabywcy lub ii) oryginalny Produkt lub jego część nie są już produkowane. W takich okolicznościach Dostawca ma prawo dostarczyć podobny Produkt lub jego część. 

 

 

 

Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za wady Produktu ani za niedostarczenie produktu lub jego części w ramach wymiany, z wyjątkiem przypadków określonych w punktach 10.1 i 10.4. Dotyczy to wszelkich strat, które mogą wynikać z wady lub niedostarczenia produktu w ramach wymiany, takich jak strata produkcji, utrata zysku oraz inne straty pośrednie. Niniejsze ograniczenie odpowiedzialności Dostawcy nie ma zastosowania, jeżeli dopuścił się on rażącego zaniedbania. 

 

 

 

PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI  

 

Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody majątkowe spowodowane przez Produkt po jego dostarczeniu i w okresie, gdy znajduje się on w posiadaniu Nabywcy. Dostawca nie ponosi również odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody w produktach wytworzonych przez Nabywcę ani w produktach, których częścią składową są produkty Nabywcy. 

 

 

 

Jeżeli Dostawca ponosi odpowiedzialność wobec jakiejkolwiek strony trzeciej za szkody majątkowe opisane w poprzednim akapicie, Nabywca zobowiązany jest do zwrotu kosztów, obrony i zabezpieczenia Dostawcy przed roszczeniami. 

 

 

 

Jeżeli strona trzecia wniesie przeciwko jednej ze stron roszczenie odszkodowawcze opisane w niniejszym punkcie, strona ta niezwłocznie poinformuje o tym drugą stronę na piśmie. 

 

 

 

Dostawca i Nabywca są wzajemnie zobowiązani do stawienia się przed sądem lub trybunałem arbitrażowym rozpatrującym roszczenia odszkodowawcze wniesione przeciwko jednej ze stron w związku ze szkodą rzekomo spowodowaną przez Produkt. Odpowiedzialność między Dostawcą a Nabywcą zostanie jednak rozstrzygnięta zgodnie z punktem 14.1. 

 

 

 

Ograniczenie odpowiedzialności Dostawcy, o którym mowa w pierwszym akapicie niniejszej klauzuli, nie ma zastosowania w przypadku, gdy Dostawca dopuścił się rażącego zaniedbania. 

 

 

 

SIŁA WYŻSZA 

 

Każda ze stron ma prawo zawiesić wykonywanie swoich zobowiązań wynikających z umowy w zakresie, w jakim wykonywanie tych zobowiązań jest utrudnione lub staje się nadmiernie uciążliwe z powodu siły wyższej, rozumianej jako którakolwiek z poniższych okoliczności: spory pracownicze oraz wszelkie inne okoliczności pozostające poza kontrolą stron, takie jak pożar, wojna, zakrojona na szeroką skalę mobilizacja wojskowa, powstanie, rekwizycja, konfiskata, embargo, ograniczenia w dostawach energii, ograniczenia walutowe i eksportowe, epidemie, klęski żywiołowe, ekstremalne zjawiska naturalne, akty terroryzmu oraz wady lub opóźnienia w dostawach ze strony podwykonawców spowodowane przez jakąkolwiek z okoliczności, o których mowa w niniejszym punkcie. Okoliczność, o której mowa w niniejszym punkcie, niezależnie od tego, czy wystąpiła przed zawarciem umowy, czy po jej zawarciu, uprawnia do zawieszenia wykonania zobowiązań wyłącznie wtedy, gdy jej wpływ na wykonanie umowy nie mógł być przewidziany w momencie jej zawarcia. 

 

 

 

Strona twierdząca, że została dotknięta działaniem siły wyższej, powinna niezwłocznie powiadomić drugą stronę na piśmie o wystąpieniu oraz ustaniu takich okoliczności. Jeżeli strona nie dokona takiego powiadomienia, druga strona ma prawo do odszkodowania za wszelkie dodatkowe koszty, które poniosła i których mogłaby uniknąć, gdyby otrzymała takie powiadomienie. 

 

 

 

Jeżeli siła wyższa spowoduje opóźnienie w wykonaniu zobowiązania przez którąkolwiek ze stron, które ma istotne znaczenie dla drugiej strony, ta ostatnia może niezwłocznie rozwiązać umowę poprzez pisemne zawiadomienie. 

 

 

 

Niezależnie od innych postanowień niniejszych warunków ogólnych każda ze stron może wypowiedzieć umowę poprzez pisemne zawiadomienie drugiej strony, jeżeli realizacja umowy opóźni się o ponad trzy miesiące z powodu działania siły wyższej, zgodnie z definicją zawartą w punkcie 12.1. 

 

 

 

STRATY POŚREDNIE 

 

O ile niniejsze Warunki Ogólne nie stanowią inaczej, żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za utratę produkcji, utratę zysków, utratę możliwości użytkowania, utratę umów ani za jakiekolwiek inne straty wynikowe lub pośrednie. 

 

 

 

SPORY I PRAWO WŁAŚCIWE 

 

Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z niniejszej Umowy lub związane z nią, a także z jej naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością, będą ostatecznie rozstrzygane w drodze arbitrażu prowadzonego przez Instytut Arbitrażowy SCC („SCC”). 

 

 

 

Niniejsza umowa podlega prawu materialnemu Szwecji. 

 

 

 

Zastosowanie mają Zasady dotyczące postępowań arbitrażowych w trybie przyspieszonym, chyba że SCC, kierując się własnym uznaniem i biorąc pod uwagę złożoność sprawy, wartość przedmiotu sporu oraz inne okoliczności, postanowi, że zastosowanie mają Zasady arbitrażowe. W tym ostatnim przypadku SCC zdecyduje również, czy skład trybunału arbitrażowego będzie obejmował jednego czy trzech arbitrów. 

 

 

 

Miejscem postępowania arbitrażowego będzie Sztokholm w Szwecji, a językiem postępowania arbitrażowego będzie angielski. 

 

 

 

Strony zobowiązują się i uzgadniają, że wszelkie postępowania arbitrażowe prowadzone w oparciu o niniejszą klauzulę arbitrażową będą objęte ścisłą poufnością. Niniejsze zobowiązanie do zachowania poufności obejmuje wszelkie informacje ujawnione w toku takich postępowań arbitrażowych, a także wszelkie decyzje lub orzeczenia wydane lub ogłoszone w trakcie postępowania. Informacje objęte niniejszym zobowiązaniem do zachowania poufności nie mogą być ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej zgody drugiej Strony. Wyjątki od powyższego mają zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim ujawnienie informacji może być wymagane od Strony na mocy przepisów bezwzględnie obowiązujących, nakazu właściwego sądu lub organu publicznego, lub w celu ochrony, wypełnienia lub dochodzenia uzasadnionego prawa lub obowiązku prawnego, bądź też w celu wykonania lub zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego.